Verschmelzung

Unter Verschmelzung (Artikel I) versteht das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) die Vereinigung von Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) unter Ausschluss der Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Das heißt, es müssen nicht die einzelnen Vermögensgegenstände der neuen Gesellschaft ins Eigentum übertragen werden, sondern das gesamte Vermögen geht in einen einheitlichen Akt über.

Unterschieden werden zwei Formen der Verschmelzung:

  1. Verschmelzung durch Aufnahme
  2. Verschmelzung durch Neubildung

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme erwirbt die übernehmende Gesellschaft das Vermögen der übertragenden Gesellschaft. Den Gesellschaftern der letzteren werden Anteile an der übernehmenden Gesellschaft gewährt.

Bei der Verschmelzung durch Neubildung erwirbt eine neu gegründete Gesellschaft das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften. Bei den untergehenden Gesellschaften unterbleibt eine Liquidationsbesteuerung.

Als Zeitpunkt der Verschmelzung kommt jeder Stichtag, zu dem ein Jahresabschluss aufgestellt wird, in Frage. Es muss sich dabei nicht um den Regelbilanzstichtag handeln.  Innerhalb von neun Monaten ab diesem Stichtag muss die Verschmelzung zum Firmenbuch angemeldet werden. Verschmelzungsstichtag ist der Tag, zu dem die Bilanz aufgestellt ist, die der Verschmelzung zugrundeliegt.